业板非许可类重组问询函[2015]第 27 号）（以下简称“问询函”）已收悉，惠州
移动 3G/4G 网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的一直在升级，消费电子
三星是标的公司的重要客户。但是随着 2014 年度智能手机行业竞争的加剧，
时其他大客户同受市场影响，对塑胶精密结构件需求减少，以致标的公司 2014
司的人数从 6 月份的 3300 人减到现在 3000 人，公司的产量未受一定的影响。标的
自动化设备配置，进一步提升自动化设备运用，力争将员工数减至 2500 人。
案约定，华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰 2015 年和 2016 年经审计的扣除非
若 2015 年和 2016 年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未
如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为 1,000 万元，则交
易对方应在标的公司 2016 年审计报告出具之日起 5 日内向硕贝德支付该等差额。
根据华惠投资 2014 年审计报告，2014 年末华惠投资的总资产为 7,537.33
万元，净资产为 2,312.55 万元；根据大通塑胶 2014 年审计报告，2014 年末大
经核查，独立财务顾问认为：根据交易对方 2014 年审计报告，大通塑胶的
“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对方无法兑现业绩补
问题 2、请公司补充说明 2011 年 8 月国蒙投资与华惠投资股权转让价格的
2011 年 8 月 1 日，璇瑰有限董事会通过决议，同意原股东国蒙投资以
5,224.7044 万元价款将其持有的璇瑰有限 50%股权转让给惠州市华惠投资有限
2011 年 8 月 1 日，国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》，约定国蒙
投资将其持有的璇瑰有限 50%股权以 5,224.7044 万元的价格转让与华惠投资。
2011 年 8 月 17 日，国蒙投资召开董事会，国蒙投资董事会赞同公司将其持
“璇瑰有限”）截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产作为依据的。2011 年 5
月 26 日，经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计的璇瑰有限截至
经核查，独立财务顾问认为：2011 年 8 月国蒙投资将深圳璇瑰 50%的股权
即出资额 2,250 万元作价 5,224.7044 万元转让华惠投资，主要是以深圳璇瑰截
（二）历次股本变化及股权转让情况”之“4、2011 年 8 月股权转让”部分进行了
内公司的外协加工工序主要为 CNC 加工、组装加工、腐蚀加工、真空镀等工
司按照《供方评价表准》进行审核，经考核合格后录入公司的《合格供方名单》，
4、非货币性资产-土地增值的原因是：待估宗地取得时间为 2004 年 6 月，初
易标的标的评估概述”之“（四）评估结论”之“1、资产基础法”部分进行了补充披
1、黄连先生，董事长，男， 1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学学历。1983 年毕业于长春空军工程学院，1983 年—1993 年在成都空军后
勤部设备保障处工作，1993 年创立成都华惠通讯设备有限公司，专门干通讯
产品批发零售，该公司现在存在员工 1500 名，销售网络遍及全国各主要城市，连续
三年被评为 TCL 优秀经销商，在成都、新疆、重庆开设了当地较大规模的零售
界的影响，2004 年出任深圳市蒙宝实业有限公司董事长，成功开发了与 TCL
商认可的 GM 系列手机，2005 年出任深圳市璇瑰精密技术工业有限公司董事长，
2006 年出任深圳市德盟通信有限公司总经理，2008 年出任深圳市璇瑰精密技术
股份有限公司董事长，2008 年出任深圳市泰蒙通讯技术有限公司董事长，2011
居留权，1991—2001 年出任 TCL 万里达模具注塑有限公司董事兼总经理，
2001 年出任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司执行董事、总经理，2004 年出任
深圳市璇瑰精密技术股份有限公司执行董事、总经理，2005 年出任璇深圳市璇
3、黄秋荣女士，董事、首席财务官，女， 1963 年出生，中国籍，无境外永
久居留权，大学专科学历。1981 年至 1984 年，惠州市农业学校土化专业中专毕业，
1984 年至 1991 年，惠州市农业科学研究所任助理农艺师、会计等职，1986 年
至 1989 年，暨南大学经济学院会计专业大专毕业，1991 年 9 月至 2001 年 9 月，
先后任 TCL 万里达模具注塑有限公司会计员、主办会计、财务部副部长、财务
部长，2001 年 10 月到 2004 年 4 月份，TCL 力臣塑胶制品有限公司财务部长，
2004 年 5 月，任璇瑰塑胶工业（惠州）有限公司财务部部长，2005 年 5 月至今，
5、高键先生，副总经理，男，1967 年出生，中国籍，无境外永久居留权，
大学专科学历。1994-2002 任深圳市漫游通实业有限公司销售总监及副总经理，
2003-2005 任深圳市盟宝实业有限公司副总经理，2005 至今任深圳市璇瑰精密
权，高中学历。1998-2001 年任 TCL 万里达模具注塑有限公司任办公室主任，
2001-2004 年任惠州璇瑰模具注塑有限公司物控部长，2005-2013 年任深圳市璇
瑰精密技术股份有限公司物控部长，2014 年至今任惠州市璇瑰精密技术工业有
留权，大专学历。1996 年-1998 年任玮兴制品厂主管；1998 年-2000 年任祥利电
器主管；2001 年-2004 年任联科电子主管；2004 年至今任惠州璇瑰精密技术工
大专学历。2004 年 7 月-2005 年 5 月任惠州市璇瑰精密技术工业有限公司商务
部跟单员；2005 年 5 月-2008 年 7 月任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务
部科长；2008 年 8 月至今任深圳市璇瑰精密技术股份有限公司商务部部长。
大淳实业和屯煌实业各持有深圳璇瑰 2.5%的股权。大淳实业和屯煌实业的设置
深圳璇瑰于 2014 年 10 月 29 日付深圳市智源科嘉科技有限公司（以下简称
“智源科嘉”）人民币 1,000 万元，江苏银行深圳宝安支行银行回单记载用途
为往来款，于 2014 年 10 月 31 日付深圳市智源科嘉科技有限公司人民币 300 万
2011 年开始与深圳璇瑰开始业务合作，双方合作伙伴关系良好，该公司 2014 年因
良好，经深圳璇瑰董事会讨论决定，同意借 1300 万元给智源科嘉。根据双方签
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务情况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务情况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（4）其他
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务情况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（8）长期
情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“4、最近两年一期目标公司毛利率
与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务情况、盈利能力分析”之“（一）标的
公司最近两年一期的财务情况分析”之“1、深圳璇瑰资产结构分析”之“（6）固定
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